今年，干細胞市場風起云涌。日前，中國專家牽頭制定了全球首個干細胞數(shù)據(jù)國際標準，中國首個干細胞創(chuàng)新藥也申報上市，干細胞創(chuàng)新藥有望在國內(nèi)掀起商業(yè)化浪潮。

2024年9月30日，專注研發(fā)干細胞創(chuàng)新藥的澤輝生物科技有限公司向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，中金公司為保薦機構(gòu)。

中國科學院成為澤輝生物赴港IPO的關(guān)鍵先生，依托中國科學院的專利技術(shù)，曾擔任過首都醫(yī)科大學宣武醫(yī)院的細胞療法中心教授及主任的張愚創(chuàng)立澤輝生物并推動日常經(jīng)營，在融資過程中，中國科學院更是成為融資對賭條件中的限制性因素。

前宣武醫(yī)院主任掌舵，核心技術(shù)源于中國科學院

IPO前，澤輝生物的實際控制人為金韻，持有公司44.98%的股份。金韻同時還是公司首席執(zhí)行官Yu Alex ZHANG的母親。目前，張愚負責澤輝生物的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、日常經(jīng)營及管理、整體戰(zhàn)略、規(guī)劃及發(fā)展以及技術(shù)研究，但并未持股，實控人金韻則不在公司任職。

現(xiàn)年已57歲的張愚，在加入澤輝生物之前，曾擔任過首都醫(yī)科大學宣武醫(yī)院的細胞療法中心教授及主任，并在威斯康辛國家靈長類研究中心擔任合作科學家，主要進行帕金森病非人靈長類模型的研究。

自2008年5月起，張愚加入法國跨國制藥企業(yè)賽諾菲工作了十年，擔任中國研發(fā)部門負責人、亞太中心首席科學官。2018年5月，51歲的張愚辭別賽諾菲，開啟了家族式自主創(chuàng)業(yè)的生涯。

有著多年在制藥企業(yè)工作的經(jīng)驗以及對細胞療法方面的研究，張愚在接手澤輝生物后便推動公司與中國科學院動物研究所展開合作。

2019年6月，澤輝生物與中國科學院動物研究所簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，公司獲得兩條臨床級hESC細胞系以及M細胞、mDAP細胞、RPE細胞的若干分化技術(shù)的專利權(quán)在全球范圍的排他性權(quán)利，以供澤輝生物研究、開發(fā)、生產(chǎn)、要約銷售及商業(yè)化源自干細胞的針對所有潛在適應(yīng)癥治療的產(chǎn)品。

澤輝生物的核心產(chǎn)品ZH901即為一種M細胞治療產(chǎn)品；ZH903為mDAP細胞產(chǎn)品；ZH902為RPE細胞產(chǎn)品。也就是說，澤輝生物在產(chǎn)品開發(fā)中使用的專利許可主要為授權(quán)引進，因此，公司的核心技術(shù)存在著不小的專利風險。

截至2024年9月27日，澤輝生物擁有對公司業(yè)務(wù)重大的專利共計32項，其中20項專利仍未獲授權(quán)。已獲授權(quán)的專利中，只有4項專利的專利權(quán)人為澤輝生物，其余項目的專利權(quán)人為中科院動物研究所及北京干細胞與再生醫(yī)學研究院。

對此，澤輝生物在風險中提示稱，公司依賴第三方授予的若干專利權(quán)，該等授權(quán)對在研藥物的開發(fā)、生產(chǎn)或商業(yè)化而言重要甚至是必要。如果合作終止，公司可能無法利用該等已頒發(fā)專利及隨后將批準的專利申請以開發(fā)及商業(yè)化在研藥物。

此外，為獲得該權(quán)利，澤輝生物還須支付各種款項，包括首期付款、里程碑付款及特許權(quán)使用費付款。截至2024年上半年，澤輝生物已向合作伙伴支付人民幣1.45億元，并有義務(wù)在未來數(shù)年分期支付2.30億元。

上億股權(quán)激勵拉大虧損，對賭協(xié)議存風險

中國科學院的專利授權(quán)不僅影響著澤輝生物主營業(yè)務(wù)，還是公司對賭協(xié)議中重要的一環(huán)。

招股書顯示，成立以來，澤輝生物共獲得了6輪融資，累計獲得6.88億元的投資，最后一輪融資發(fā)生在2024年，投后估值約為22.5億元，投資方包括中科創(chuàng)星、建信信托、國科嘉和、中山火炬、陜投成長基金等創(chuàng)投機構(gòu)。

澤輝生物在過往的融資中簽署了對賭協(xié)議，雙方約定若公司未能在2025年10月31日之前完成港股上市，或者未能在2027年底之前完成A股上市，則會觸發(fā)贖回條款；若公司不再與中國科學院合作，從而對主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響也將觸發(fā)贖回條款，贖回價格為原始發(fā)行價加8%的年利息。

當前，澤輝生物的現(xiàn)金儲備已捉襟見肘。據(jù)招股書，截至2024年6月末，公司賬面現(xiàn)金及等價物僅7826萬元，且公司融資所得款項凈額已有約91.49%用于研發(fā)及日常運營。

囊中羞澀的澤輝生物造血能力也稍顯不足。

其中，核心產(chǎn)品ZH901僅進入II期臨床階段、ZH903和ZH902正在進行研究者發(fā)起的試驗、ZH906尚處于臨床前階段，因此，公司沒有自產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的任何收入。

據(jù)招股書，2022年、2023年、2024年上半年，澤輝生物產(chǎn)生的凈虧損分別為1.73億元、1.96億元、2.37億元，兩年半共計虧損6.06億元；附帶優(yōu)先權(quán)的金融工具的公允價值虧損凈額分別為8101萬元、6053萬元、2862萬元。

澤輝生物表示，虧損主要源于研發(fā)開支和行政開支。報告期內(nèi)，澤輝生物的研發(fā)開支分別為6630萬元、1.03億元、5850萬元；行政開支分別為2380萬元、3230萬元、1.43億元。2024年上半年，澤輝生物的行政開支顯著增長，主要是由于以股份為基礎(chǔ)的薪酬達1.29億元，其中，首席財務(wù)官董鑫獲得1.14億元，首席醫(yī)學官賈懿獲得1501萬元。

澤輝生物稱，此次IPO，募集資金將用于為ZH901的臨床及注冊費用提供資金，該臨床開發(fā)工作的若干技術(shù)向合作伙伴作出里程碑付款；此外為其他產(chǎn)品研發(fā)提供資金；還將為建設(shè)中山工廠和建立商業(yè)化能力提供資金等。

據(jù)悉，目前，澤輝生物已在北京建立了一個總建筑面積約為2400平方米的制造工廠，每年可制造約35000支細胞治療產(chǎn)品注射液。中山工廠預計將于2024年年底開工建設(shè)，2026年下半年完成，總建筑面積約為15萬平方米，預計年產(chǎn)能約為50萬支細胞療法產(chǎn)品注射液，該工廠預計將于2030年正式投入商業(yè)化生產(chǎn)。

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