復(fù)牌后，國(guó)泰君安和海通證券漲停，但證券板塊自上一交易日開始回調(diào)。兩家頭部券商的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，仍需要面臨一系列挑戰(zhàn)

文｜張欣培 郭楠

編輯｜陸玲

10月10日，因合并事宜停牌的國(guó)泰君安與海通證券終于復(fù)牌，A股開盤即漲停，港股開盤后漲幅均超過100%。

值得注意的是，國(guó)君與海通的復(fù)牌時(shí)間較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。在二者停牌期間，A股急速上漲，券商板塊也多次上演罕見漲停潮。9月24日以來，東方財(cái)富漲幅達(dá)到132.06%，天風(fēng)證券與國(guó)海證券漲幅分別為93.80%與72.67%。

復(fù)牌當(dāng)日早盤，券商板塊中國(guó)泰君安、海通證券、國(guó)聯(lián)證券漲停，連續(xù)多日漲停的天風(fēng)證券走低。上一交易日，券商板塊開始回調(diào)，東方財(cái)富成交額超過900億元，創(chuàng)下近17年來個(gè)股單日成交紀(jì)錄。

隨著國(guó)泰君安與海通證券的復(fù)牌，二者的合并方案也一并出爐。10月9日晚，國(guó)泰君安與海通證券發(fā)布了一系列公告。根據(jù)公告，國(guó)泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股；國(guó)泰君安的H股換股價(jià)格為7.73港元/股，海通證券的H股換股價(jià)格為4.79港元/股。

海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安H股股票。

對(duì)于二者合并后的新名字，國(guó)泰君安表示，于交割日后，國(guó)泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱。

交易方案出爐

本次吸收合并采取國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國(guó)泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安A股股票、向海通證券全體 H 股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安H股股票。海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。

本次交易中，A股和H股擬采用相同換股比例，即海通證券每一股A股、H股股票可換取相同數(shù)量的國(guó)泰君安對(duì)應(yīng)類別股票。

業(yè)內(nèi)人士表示，本次換股吸收合并以市場(chǎng)價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，有效的平衡了各方股東利益。

國(guó)泰君安的 A 股換股價(jià)格為 13.83 元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為 8.57 元/股。根據(jù)上述公式，海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得 0.62 股國(guó)泰君安 H 股股票。

國(guó)泰君安的H股換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的H股股票交易均價(jià) 7.73 港元/股，以上述換股比例計(jì)算可得海通證券的H股換股價(jià)格為4.79 港元/股。

在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國(guó)泰君安擬向控股股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金?？毓晒蓶|以每股凈資產(chǎn)定向增持國(guó)泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾五年內(nèi)不減持。

此外，在新三板掛牌的海通期貨公告稱，公司第一大股東、控股股東將由海通證券變更為國(guó)泰君安與海通證券吸收合并完成后的公司，實(shí)際控制人變更為上海國(guó)際集團(tuán)。目前，海通證券持有海通期貨83.22%的股權(quán)。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合面臨挑戰(zhàn)

國(guó)泰君安與海通證券的合并，是券商行業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的典型案例。二者在業(yè)績(jī)指標(biāo)排名上多年位居行業(yè)前五，此次合并后，多項(xiàng)指標(biāo)更是躍居行業(yè)首位。

財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一；投行方面，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一；機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉(cāng)收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一；投資管理業(yè)務(wù)方面，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬億元。

資產(chǎn)規(guī)模方面，數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月末，國(guó)泰君安總資產(chǎn)規(guī)模為8980.60 億元，海通證券總資產(chǎn)規(guī)模為7214.15億元，二者合并后或?qū)⑦_(dá)到1.62萬億元，躍居行業(yè)第一。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，合并后的券商進(jìn)一步強(qiáng)化功能定位，將以服務(wù)金融強(qiáng)國(guó)和上海國(guó)際金融中心建設(shè)為己任，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流，加快向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。

對(duì)于國(guó)泰君安來說，合并后面臨更大的挑戰(zhàn)，包括整合、合規(guī)以及運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。此外，在管理運(yùn)營(yíng)方面，合并后公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、員工人數(shù)、經(jīng)營(yíng)地域等均明顯擴(kuò)大，對(duì)公司的組織架構(gòu)、管控體系和決策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面臨管理效率、人才結(jié)構(gòu)短期內(nèi)無法滿足更高要求而產(chǎn)生管理運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)。

數(shù)據(jù)顯示，國(guó)泰君安在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營(yíng)業(yè)部、25家期貨分公司，并在境外設(shè)有多家境外機(jī)構(gòu)；海通證券在境內(nèi)共設(shè)有29家證券分公司、311家證券營(yíng)業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營(yíng)業(yè)部，并在境外設(shè)有多家分行、子公司或代表處。$國(guó)泰君安$$海通證券(SH600837)$

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