中國(guó)巨石股份有限公司

獨(dú)立董事制度

第一章 總則第一條 為進(jìn)一步完善中國(guó)巨石股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及債權(quán)人的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，《上市公司治理準(zhǔn)則》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，《獨(dú)立董事促進(jìn)上市公司內(nèi)部控制工作指引》等相關(guān)法律，法規(guī)，部門(mén)規(guī)章，規(guī)范性文件，自律規(guī)則等，并結(jié)合《中國(guó)巨石股份有限公司章程》，特制定本公司的獨(dú)立董事制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士第三條 公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在五家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)第四條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)

第二章 獨(dú)立董事的任職條件 第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件:

根據(jù)法律，行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格，

具有本制度所要求的獨(dú)立性，

具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律，行政法規(guī)，規(guī)章及規(guī)則，

具有五年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，

公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì)關(guān)系，

直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，

在直接或間接持有本公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，

最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員，

為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)，法律，咨詢(xún)等服務(wù)的人員，

已在四家以上公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員，

公司章程規(guī)定的其他人員，

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第三章 獨(dú)立董事的提名，選舉和更換

第七條 獨(dú)立董事的提名，選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法，規(guī)范地進(jìn)行，獨(dú)立董事產(chǎn)生程序如下:

公司董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書(shū)面同意提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)，學(xué)歷，職稱(chēng)，詳細(xì)的工作經(jīng)歷，全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解，

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料

同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)駐公司所在地派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)，上述監(jiān)管部門(mén)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核對(duì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管部門(mén)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明

獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年，

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換除出現(xiàn)上述情況喪失本規(guī)則所稱(chēng)獨(dú)立性及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職

獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律，行政法規(guī)及本制度的規(guī)定，履行職務(wù)。

第四章 獨(dú)立董事的職權(quán)

第八條 公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用:

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán):

1，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)，

2，向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，

3，向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，

4，提議召開(kāi)董事會(huì)，

5，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，

6，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)公司重大關(guān)聯(lián)交易，聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬，審計(jì)，提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占多數(shù)。

第九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn):

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn):

1，對(duì)外擔(dān)保，

2，重大關(guān)聯(lián)交易，

3，提名，任免董事，

4，聘任或解聘高級(jí)管理人員，

5，公司董事，高級(jí)管理人員薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，

6，變更募集資金用途，

7，制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，

8，制定利潤(rùn)分配政策，利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案，

9，因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策，會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，

10，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，

11，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘，

12，上市公司管理層收購(gòu)，

13，上市公司重大資產(chǎn)重組，

14，上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份，

15，上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，

16，上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案，

17，上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類(lèi)股東權(quán)益的影響，

18，法律，行政法規(guī)，部門(mén)規(guī)章，規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)，

19，獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一:同意，保留意見(jiàn)及其理由，反對(duì)意見(jiàn)及其理由，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)采取書(shū)面方式。

第五章 獨(dú)立董事的義務(wù)

第十條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律，法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，包括按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查，獲取做出決策所需要的情況和資料，切實(shí)維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東，實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東，實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?，?yīng)及時(shí)通知公司，必要時(shí)應(yīng)提出辭職

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查，獲取做出決策所需要的情況和資料獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度工作報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明 第十一條 獨(dú)立董事每年為公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)，董事會(huì)及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況，董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對(duì)公司重大投資，生產(chǎn)，建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等

第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告， 對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定的要求進(jìn)行編制并披露

第六章 獨(dú)立董事的培訓(xùn)第十三條 擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)此后，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡陞⒓右淮魏罄m(xù)培訓(xùn)

第十四條 公司獨(dú)立董事培訓(xùn)主要由上海證券交易所或者其授權(quán)的單位組織，采取集中面授，網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)，座談?dòng)懻?，?jīng)驗(yàn)交流和公司實(shí)地考察等多種方式進(jìn)行。

第十五條 公司獨(dú)立董事培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露，上市公司治理基本原則，上市公司規(guī)范運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的權(quán)利，義務(wù)和法律責(zé)任，獨(dú)立董事履職實(shí)踐及案例分析，獨(dú)立董事財(cái)務(wù)知識(shí)以及資本市場(chǎng)發(fā)展等主題培訓(xùn)后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和基本的財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀和理解能力

第十六條 獨(dú)立董事除應(yīng)參加上海證券交易所組織的培訓(xùn)外，還應(yīng)按照其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件，保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)。

公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充當(dāng)一半以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

獨(dú)立董事履職的工作筆錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存至少五年。

公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)，提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜

獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕，阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的，未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第八章 附則

第十八條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋第十九條 本制度自股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起實(shí)施

。

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