茶花現代家居用品股份有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 宗旨為了進一步規(guī)范茶花現代家居用品股份有限公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事規(guī)則》，上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及其他有關法律，法規(guī)，規(guī)章，規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則第二條 董事會辦公室董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會印章和董事會辦公室印章董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協(xié)助其處理日常事務第三條 定期會議和臨時會議董事會會議分為定期會議和臨時會議董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議第四條 定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見

代表十分之一以上表決權的股東提議時，

三分之一以上董事聯名提議時，

監(jiān)事會提議時，

二分之一以上獨立董事聯名提議時，

董事長認為必要時，

總經理提議時，

政府有關部門要求召開時，

公司章程規(guī)定的其他情形。

第六條 臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

提議人的姓名或者名稱，

提議理由或者提議所基于的客觀事由，

提議會議召開的時間或者時限，地點和方式，

明確和具體的提案，

提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日或次日轉交董事長董事長認為提案內容不明確，不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充

董事長應當自接到提議或者政府有關部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第七條 會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持

會議日期和地點，

會議期限，

事由及議題，

會議召集人和主持人，臨時會議的提議人及其書面提議，

董事表決所必要的會議材料，

董事必須親自出席或委托其他董事代為出席的要求，

會務聯系人和聯系方式，

發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第，項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明第十條 會議通知的變更董事會定期會議或臨時會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間，地點等事項或者增加，變更，取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前二日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料不足二日的，會議日期應當相應順延，或者取得全體與會董事的認可后按期召開

第十一條 會議的召開董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向證券監(jiān)管部門報告監(jiān)事可以列席董事會會議，總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議第十二條 親自出席和委托出席董事原則上應當親自出席董事會會議因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除

委托人和受托人的姓名和身份證號碼，

委托人不能出席會議的原因，

委托人對每項提案的簡要意見，

委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示，

委托人的簽字，日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況董事會審議定期報告時，董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內容有異議，與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署董事無法保證定期報告內容的真實，準確，完整或者對定期報告內容存在異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托。

獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意，反對或者棄權的意見董事不得作出或者接受無表決意向的委托，全權委托或者授權范圍不明確的委托

第十五條 會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于按照有關法律，法規(guī)，規(guī)范性文件規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決

第十六條 發(fā)表意見董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立，審慎地發(fā)表意見董事可以在會前向董事會辦公室，會議召集人，總經理和其他高級管理人員，各專門委員會，會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況董事審議提交董事會決策的事項時，應當主動要求相關工作人員提供完備資料，作出詳細說明董事應當在調查，獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性，對公司的影響以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見對所議事項有疑問的，應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息

董事應當就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再進行表決董事認為相關決策事項不符合法律法規(guī)的，應當在董事會會議上提出董事會堅持作出通過該等事項的決議的，異議董事應當及時向上海證券交易所以及相關監(jiān)管機構報告

第十七條 會議表決每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決董事會決議既可采取記名投票表決方式，也可以采取舉手表決方式董事會會議的表決，實行一人一票董事的表決意向分為贊成，反對和棄權與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權，中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權第十八條 表決結果的統(tǒng)計采取舉手表決方式的，在與會董事表決時，董事會秘書應當及時統(tǒng)計采取記名投票表決方式的，在與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計如董事會秘書因故未能出席董事會會議的，由會議主持人指定其他人員負責統(tǒng)計表決結果

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果，其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計

第十九條 決議的形成

除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票法律，行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定

董事會根據公司章程的規(guī)定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

第二十條 回避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決:

有關法律，法規(guī)，規(guī)范性文件規(guī)定董事應當回避的情形，

董事本人認為應當回避的情形，

公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯關系而必須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議

第二十一條 不得越權

董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

第二十二條 關于利潤分配的特別規(guī)定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知審計機構，并要求其據此出具審計報告草案董事會作出分配的決議后，應當要求審計機構出具正式的審計報告，董事會再根據審計機構出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議

第二十六條 會議記錄董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

會議屆次和召開的時間，地點，方式，

會議通知的發(fā)出情況，

會議召集人和主持人，

董事親自出席和受托出席的情況，

會議審議的提案，每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見，對提案的表決意向，

每項提案的表決方式和表決結果，

與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條 會議紀要和決議記錄

董事會會議記錄應當真實，準確，完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事，董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名董事會會議記錄應當妥善保存

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十八條 董事簽字與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明必要時，應當及時向證券監(jiān)管部門，上海證券交易所報告，也可以發(fā)表公開聲明

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向證券監(jiān)管部門，上海證券交易所報告，發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄，決議的內容。

第二十九條 決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書，證券事務代表按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定辦理在決議公告披露之前，與會董事，會議列席人員，記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務

第三十條 決議的執(zhí)行

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一條 會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料，會議簽到簿，董事代為出席的授權委托書，會議錄音資料，表決票，經與會董事簽字確認的會議記錄，會議紀要，決議記錄等，由董事會秘書負責保存董事會會議檔案的保存期限為十年

第三十二條 附則

本規(guī)則所稱以上，以內，以下，都含本數，不滿，以外，低于不含本數本規(guī)則未盡事宜，依照有關法律，行政法規(guī)，規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行

本規(guī)則由公司董事會制訂，報股東大會批準后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

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