前次籌劃重組上市未果后，西藏旅游對北海新繹游船有限公司(以下簡稱“新繹游船”)仍有執(zhí)念，隨著旅游業(yè)的復(fù)蘇，西藏旅游調(diào)整了重組方案，欲以9.41億元從公司控股股東手中拿下新繹游船60%股權(quán)。通過對比前后兩次交易預(yù)案，西藏旅游本次交易出現(xiàn)了一些新的疑問，這些疑問可能成為西藏旅游能否如愿收購控股股東資產(chǎn)的關(guān)鍵。

執(zhí)著于控股股東資產(chǎn)為哪般

7月17日，西藏旅游發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股投資股份有限公司購買其持有的新繹游船60%股權(quán)，交易作價約為9.41億元。

實際上，這并非西藏旅游首次籌劃收購新繹游船，早在2021年3月，西藏旅游就曾籌劃收購新繹游船100%股權(quán)，該交易構(gòu)成重組上市。不過，新繹游船未能借殼成功，2021年12月29日，西藏旅游公告稱，綜合考慮資本市場環(huán)境以及公司實際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易。如今時隔一年半，西藏旅游再次重啟收購。

據(jù)了解，新繹游船系西藏旅游間接控股股東旗下資產(chǎn)。截至3月31日，新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游股份5993.33萬股，占公司總股本的26.41%，為西藏旅游控股股東。股權(quán)關(guān)系顯示，截至重組報告書簽署日，新奧控股持有新繹游船100%股權(quán)，為標(biāo)的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權(quán)，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實際控制人。

值得一提的是，新繹游船最初并非由新奧控股直接控股?；仡櫺吕[游船歷史沿革，新繹游船最早由北部灣旅于2010年10月設(shè)立。2018年5月3日，新智認(rèn)知與新繹游船簽署《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移重組協(xié)議》，約定新智認(rèn)知將航線業(yè)務(wù)、港口碼頭服務(wù)、船舶修造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債通過增資劃轉(zhuǎn)及承債式轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)移至新繹游船，此次增資完成后，新智認(rèn)知持有新繹游船100%股權(quán)。2019年，新智認(rèn)知將新繹游船100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子公司西藏博康；2020年12月，西藏博康又將新繹游船100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

新智認(rèn)知同樣是新奧控股旗下上市公司之一，也就是說，自2019年以來關(guān)于新繹游船的幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，均是在同一控制下的安排，新繹游船從一家上市公司置出，又執(zhí)著于注入同一控制下的另一家上市公司的主要考慮，或需要西藏旅游作出說明。

標(biāo)的估值上升合理嗎

與前次交易相比，西藏旅游對此次交易方案進行了大幅調(diào)整，其中擬收購標(biāo)的股權(quán)比例由100%下降至60%，不再構(gòu)成重組上市。

除了借殼改控股，在凈資產(chǎn)未出現(xiàn)較大變化的同時，新繹游船估值與前次交易相比出現(xiàn)明顯提高。

具體來看，前次交易時，新繹游船100%股權(quán)預(yù)估值為13.7億元；預(yù)估值較其2020年末歸母凈資產(chǎn)賬面價值10.76億元增值27.34%。

西藏旅游最新交易草案顯示，截至3月31日，新繹游船歸母凈資產(chǎn)賬面價值為10.71億元，較2020年末略有下滑。不過，新繹游船估值卻出現(xiàn)提高，新繹游船的股東全部權(quán)益價值的評估值為15.69億元，增值率為46.52%。

為何新繹游船的凈資產(chǎn)下降，評估值反而上升？西藏旅游解釋稱，主要系旅游市場復(fù)蘇趨勢顯著，新繹游船憑借其具備一定的行業(yè)競爭優(yōu)勢實現(xiàn)了經(jīng)營效益的恢復(fù)，業(yè)績表現(xiàn)良好，預(yù)計經(jīng)營穩(wěn)健上升的趨勢明顯，由此產(chǎn)生對未來增值的預(yù)期。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021-2022年，新繹游船實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為4.93億元、2.32億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為2617.52萬元、-8378.64萬元。今年一季度，隨著旅游業(yè)回暖，新繹游船實現(xiàn)營業(yè)收入1.76億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為5666.9萬元。

盤古智庫高級研究員江瀚表示，預(yù)計三季度及全年旅企將繼續(xù)保持良好的業(yè)績表現(xiàn)。但是，由于全球經(jīng)濟形勢仍然不確定，旅游行業(yè)仍面臨一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

此次交易，交易雙方約定了業(yè)績承諾，其中補償義務(wù)人新奧控股承諾新繹游船2023年度凈利潤不低于1.45億元、2023-2024年度凈利潤合計不低于2.93億元、2023-2025年度凈利潤合計不低于4.47億元。

不過，上述業(yè)績承諾最終能否實現(xiàn)，還需要時間檢驗。

現(xiàn)金收購錢從哪來

此次收購新繹游船60%股權(quán)擬以支付現(xiàn)金的方式進行，不過，北京商報記者注意到，截至一季度末，公司賬上貨幣資金余額僅為此次交易對價的半數(shù)左右。

西藏旅游一季報顯示，截至一季度末，公司賬上貨幣資金余額為4.75億元，尚不足以支付第一期需支付的金額。

投融資專家許小恒表示，在公司賬上貨幣資金不充裕的情況下，公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價、是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力等問題將很有可能受到監(jiān)管層的質(zhì)疑。

此外，西藏旅游目前還面臨著業(yè)績壓力。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021-2022年，西藏旅游已連續(xù)兩年虧損，實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為1.74億元、1.21億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-806.4萬元、-2938萬元。今年一季度，西藏旅游繼續(xù)虧損，當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入約為2539萬元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-863.9萬元。

西藏旅游擬通過此次收購增加公司盈利能力。據(jù)了解，本次交易之前，西藏旅游主營業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，運營的旅游景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，報告期內(nèi)主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島及長島-旅順4條海洋旅游航線。本次交易完成后，西藏旅游將增加海洋旅游運輸服務(wù)業(yè)務(wù)，豐富旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向西藏旅游董事會秘書郵箱發(fā)去采訪函，截至記者發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。記者后又致電西藏旅游董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“羅總的郵箱可能被攻擊了，收不到郵件，可更換郵箱發(fā)送采訪函，不過預(yù)計今天之內(nèi)無法回復(fù)”。

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